III Intern toezicht
Artikel 10 - Toezichthoudend orgaan
1. De stichting heeft een Raad van Toezicht.
2. De Raad van Toezicht bestaat uit tenminste vijf en ten hoogste tien leden. Is het aantal leden minder dan vijf dan neemt de raad onverwijld maatregelen om zijn ledental aan te vullen.
3. Het aantal leden wordt door de Raad van Toezicht vastgesteld.
4. De Raad van Toezicht kent aan zijn leden – gehoord de directie - een vergoeding toe voor door hen ten behoeve van de stichting verrichte werkzaamheden.
Artikel 11 - Samenstelling en benoeming
1. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door de Raad van Toezicht overeenkomstig een door de raad op te stellen profielschets.
2. De leden van de Raad van Toezicht treden uiterlijk vier jaar na hun benoeming af volgens een door de Raad van Toezicht op te maken rooster. Herbenoeming is mogelijk.
3. Indien door het tussentijds openvallen van plaatsen in de Raad van Toezicht het aantal leden beneden het in artikel 10, tweede lid, genoemde minimum aantal daalt, voorziet de Raad van Toezicht binnen 4 maanden in de vacature(s). Tussentijds benoemde leden van de Raad van Toezicht nemen op het rooster van aftreden de plaats in van hen, die zij vervangen. Zij treden echter niet automatisch in de functie van hun voorganger.
4. Bij de samenstelling van de Raad van Toezicht dienen in elk geval de volgende uitgangspunten in acht te worden genomen:
a. de Raad van Toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat een constructieve besluitvorming mogelijk is; de leden van de Raad van Toezicht dienen zowel ten opzichte van elkaar als ten opzichte van de directie onafhankelijk te opereren.
b. er dient in de Raad van Toezicht voldoende deskundigheid aanwezig te zijn op bestuurlijk en maatschappelijk terrein.
c. de Raad van Toezicht dient pluriform te zijn samengesteld.
Criteria daarvoor worden vastgelegd in een reglement. Dit reglement wordt opgesteld en gewijzigd door de Raad van Toezicht. Bij de vaststelling van de in het eerste lid vermelde profielschets wordt met voornoemde criteria rekening gehouden.
5. De huurders van de woningen van de stichting of de in het belang van die huurders werkzame organisaties hebben het recht voor twee zetels een persoon uit hun kring aan de Raad van Toezicht voor te dragen voor benoeming in de Raad van Toezicht. Deze voordracht is bindend. Bij hun voordracht nemen de huurders van de woningen van de stichting of de in het belang van die huurders werkzame organisaties de door de Raad van Toezicht vastgestelde profielschets in acht. In het in het vierde lid bedoelde reglement worden de procedure en de wijze van benoeming geregeld.
6. De ondernemingsraad van de stichting heeft het recht voor één zetel een persoon voor te dragen voor benoeming in de Raad van Toezicht. Deze voordracht is bindend. Bij haar voordracht neemt de ondernemingsraad de door de Raad van Toezicht vastgestelde profielschets in acht. In het in het vierde lid bedoelde reglement worden de procedure en de wijze van benoeming geregeld.
Artikel 12 - Werkwijze
1. De werkwijze van de Raad van Toezicht is nader uitgewerkt in een reglement.
2. Het in het eerste lid bedoelde reglement wordt vastgesteld, aangevuld en gewijzigd door de Raad van Toezicht.
3. Het reglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet of de statuten.
Artikel 13 - Leiding Raad van Toezicht
De Raad van Toezicht wijst uit zijn midden een voorzitter aan, alsmede een vice-voorzitter.
Artikel 14 - Onverenigbaarheden
Lid van de Raad van Toezicht kan niet zijn:
1. de persoon die belast is met, of mede uitvoering geeft aan, het overheidstoezicht op de stichting.
2. de persoon die lid is van het College van Burgemeester en Wethouders of van de Raad of van een gemeentelijke raadscommissie, van de gemeente waar de stichting haar zetel heeft, of van een gemeente waarin zij feitelijk werkzaam is, of lid is van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten te behartigen.
3. de persoon die lid is van het College van Gedeputeerde Staten of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van provincies te behartigen.
4. de persoon die in dienst is van of functioneel betrokken is bij een bedrijf of organisatie, waarvan de belangen strijdig zouden kunnen zijn met die van de stichting.
5. de persoon die in dienst is van een beheerstichting waaraan de stichting haar werkzaamheden (deels) heeft uitbesteed.
6. de persoon die in dienst van de stichting is.
7. de persoon die in een eerste of tweede graad van bloed-/aanverwantschap staat tot, gehuwd is met, geregistreerd partner is van of samenwoont met een lid van de Raad van Toezicht, een lid van de directie of een werknemer van de stichting met een leidinggevende functie.
8. de persoon die de leeftijd van 72 jaar heeft bereikt.
Artikel 15 - Schorsing en ontslag
1. De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht schorsen.
2. De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de Raad van Toezicht redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd.
3. Een besluit als bedoeld in het eerste en tweede lid kan slechts worden genomen bij een besluit van de voltallige Raad van Toezicht, betrokkene niet meegerekend, met ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen. Een rechtsgeldig besluit kan eveneens worden genomen, indien ten hoogste één lid van de Raad van Toezicht afwezig is.
4. Blijkt ter vergadering het vereiste aantal leden om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen niet aanwezig te zijn, dan wordt – in afwijking van artikel 20, vierde lid, - uiterlijk binnen tien dagen een nieuwe vergadering bijeengeroepen. Op die vergadering kan door de aanwezige leden, uitgezonderd betrokkene, een besluit worden genomen met ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen.
5. Tot schorsing of ontslag kan slechts worden besloten, nadat de betrokkene in de gelegenheid is gesteld zich tegenover de Raad van Toezicht te verklaren.
6. Een schorsing van een lid van de Raad van Toezicht, die niet binnen zes maanden wordt gevolgd door een ontslagbesluit, vervalt door het enkele verloop van die termijn.
7. Een geschorst lid van de Raad van Toezicht is niet bevoegd de in deze statuten en in het reglement van de Raad van Toezicht aan leden van de raad toegekende bevoegdheden uit te oefenen.
Artikel 16 - Einde lidmaatschap Raad van Toezicht
Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt:
1. door overlijden.
2. door aftreden volgens rooster.
3. door ontslag bij besluit van de Raad van Toezicht.
4. door ontslagneming.
5. indien het lidmaatschap van de Raad van Toezicht, gerekend vanaf het tijdstip waarop het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht voor de eerste maal tot lid van de raad is benoemd, een zittingsduur van twaalf jaar overschrijdt.
6. door het aangaan van een arbeidsovereenkomst met de stichting als bedoeld in artikel 7:610 BW.
7. door ontslag door de rechtbank op een wijze analoog aan die welke vermeld staat in artikel 2:298 BW.
8. doordat zich één van de onverenigbaarheden genoemd in artikel 14 voordoet.
Artikel 17 - Taken en bevoegdheden
1. Behoudens het elders in de statuten bepaalde heeft de Raad van Toezicht tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken binnen de stichting en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Toezicht staat de directie gevraagd en ongevraagd met raad terzijde.
2. De Raad van Toezicht is bevoegd tot het nemen van maatregelen die voor de uitoefening van dat toezicht nodig zijn. De Raad van Toezicht is niet gehouden over zijn handelingen verantwoording af te leggen aan de directie.
3. De Raad van Toezicht heeft de bevoegdheid de uitvoering van besluiten van de directie te schorsen. Een schorsing dient met redenen te zijn omkleed.
4. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van Toezicht zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming. Een lid van de Raad van Toezicht die benoemd is op grond van artikel 11, vijfde lid respectievelijk zesde lid, vervult zijn taak onafhankelijk van degenen door wie hij is voorgedragen en onafhankelijk van de bij de stichting betrokken deelbelangen.
5. Aan de Raad van Toezicht worden door de directie (tijdig) al de door de raad gewenste inlichtingen verschaft en inzage gegeven in de boeken en bescheiden van de stichting.
6. De Raad van Toezicht voert ten minste viermaal per jaar overleg met de directie.
7. Indien de directie - door welke oorzaak ook - komt te ontbreken, neemt de Raad van Toezicht zijn taak waar, tot dat een nieuwe directie is benoemd. De Raad van Toezicht is bevoegd één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aan te wijzen. De Raad van Toezicht houdt er bij de bepaling van het aantal personen dat tijdelijk de directie waarneemt rekening mee, dat het resterende aantal leden van de raad niet zakt onder het aantal als vermeld in artikel 10, tweede lid. Voor zover de aanwijzing betrekking heeft op een lid of leden van de Raad van Toezicht, maken dezen tijdens de periode waarin zij belast zijn met de uitvoering van de taken van de directie geen deel uit van die raad. De Raad van Toezicht dient binnen zes maanden een nieuwe directie te benoemen.
Artikel 18 - Vergaderingen
1. Ieder kalenderjaar worden er tenminste vier vergaderingen gehouden.
2. Voorts wordt een vergadering gehouden wanneer de voorzitter dit nodig acht.
3. Wanneer twee leden van de Raad van Toezicht het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, kunnen zij de voorzitter schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg dan zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter een vergadering bijeenroept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven, indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden.
Artikel 19 - Uitnodiging tot vergadering
1. Behalve wanneer overeenkomstig lid 3 van artikel 18 de vergadering door tenminste twee leden van de Raad van Toezicht wordt bijeengeroepen, geschiedt de oproeping tot de vergadering door of namens de voorzitter.
2. De oproeping geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, waarbij de dag van oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend. Snellere bijeenroeping is mogelijk, indien zulks – volgens het oordeel van de voorzitter – noodzakelijk is.
3. In de schriftelijke oproeping wordt in ieder geval vermeld:
a. dag, datum, tijd en plaats van bijeenkomst;
b. de op de agenda geplaatste onderwerpen en in geval van benoeming van leden van de Raad van Toezicht de op een voordracht geplaatste personen.
4. De directie heeft te allen tijden het recht de vergadering van de Raad van Toezicht bij te wonen, behoudens wanneer tijdens (een gedeelte van) een vergadering beraadslagingen plaatsvinden met betrekking tot het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 4, tweede lid, van de statuten dan wel het functioneren van (een lid van) de directie aan de orde is.
Artikel 20 - Leiding der vergadering/besluitvorming
1. De vergadering wordt geleid door de voorzitter of de vice-voorzitter.
2. Van hetgeen besproken en besloten is worden notulen gemaakt. Deze notulen worden in de eerstvolgende vergadering door de Raad van Toezicht vastgesteld en nadien ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en een ander lid van de Raad van Toezicht, dat op de desbetreffende vergadering aanwezig was.
3. Besluiten kunnen slechts genomen worden over onderwerpen, die bij de oproeping zijn medegedeeld. Zijn echter ter vergadering alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen (unaniem), ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen.
4. De Raad van Toezicht kan geen rechtsgeldige besluiten nemen, indien ter vergadering niet ten minste de helft van de leden aanwezig is. Blijkt ter vergadering het vereiste aantal leden om rechtsgeldige besluiten te nemen niet aanwezig te zijn, dan wordt uiterlijk binnen drie weken een nieuwe vergadering bijeengeroepen.
De alsdan aanwezige leden kunnen ter vergadering rechtsgeldige besluiten nemen.
5. In afwijking van het bepaalde in het vierde lid kan de Raad van Toezicht – in spoedeisende gevallen - ook buiten de vergadering besluiten nemen. Of zich een spoedeisend geval voordoet wordt bepaald door de voorzitter van de Raad van Toezicht. Een dergelijk besluit kan uitsluitend tot stand komen indien alle leden van de Raad van Toezicht van het te nemen besluit schriftelijk op de hoogte zijn gesteld (per brief, fax, E-mail of anderszins), zich ter zake binnen een bepaalde termijn schriftelijk uitspreken en het besluit met algemene stemmen wordt genomen.
6. Zo het aantal leden van de Raad van Toezicht zakt onder het in artikel 10, tweede lid, vermelde minimum aantal blijft de raad toch tot besluitvorming bevoegd.
Artikel 21 - Stemmingen
1. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen, tenzij de statuten anders bepalen.
2. Over zaken wordt in de regel mondeling, over benoeming van personen wordt schriftelijk bij ongetekende briefjes gestemd. Over zaken wordt schriftelijk gestemd indien de meerderheid van de ter vergadering aanwezigen hiertoe besluit.
Zowel met betrekking tot zaken als met betrekking tot de benoeming van personen kan ter beoordeling van de voorzitter stemming bij handopsteking of bij acclamatie plaatsvinden, tenzij één van de leden van de Raad van Toezicht hoofdelijke stemming verlangt.
3. Ongeldige en blanco stemmen tellen niet mee bij het bepalen van het aantal uitgebrachte geldige stemmen.
4. Stemmen bij volmacht of last is niet toegestaan.
Artikel 22 - Staken der stemmen, oordeel van de voorzitter
1. Staken de stemmen over de benoeming van personen, dan wordt de beslissing uitgesteld tot een volgende vergadering. Staken ook dan de stemmen, dan vindt geen benoeming plaats.
2. Staken de stemmen over zaken, dan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
3. Het in de vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter, omtrent de uitslag van een stemming, is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd wordt over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel door de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door de nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van het eerder genomen besluit.
|
|
